Acordos Parassociais: restrições em matéria de administração de sociedades

• Main Author: Helena Catarina Silva Morais
• Other Authors: Faculdade de Direito
• Format: Others
• Language: Portuguese
• Published: 2019
• Subjects: Direito; Law; Ciências sociais::Direito; Social sciences::Law
• Online Access: https://repositorio-aberto.up.pt/handle/10216/94724

O principal objectivo deste trabalho é a definição do alcance prático da proibiçãode os acordos parassociais respeitarem à conduta de pessoas no exercício de funções deadministração.Em primeiro lugar, começamos por analisar os princípios que estarão na origem detal restrição aos acordos parassociais. A imperativa repartição de competências entre aassembleia geral e o conselho de administração, maior do que a que existe entre os sócios eos gerentes, será o primeiro princípio a justificá-la. Por outro lado, tendo os administradores,um dever de diligência de um gestor criterioso e ordenado, cabendo-lhes prosseguir não só ointeresse da sociedade e dos sócios, mas também o interesse de credores, trabalhadores eterceiros, não poderão ser os sócios a determinar quais as opções de gestão a adoptar.Acresce que os próprios administradores podem responder pela inobservância dos deveresque lhes são impostos, pelo que não deverão ser condicionados no seu exercício.Determinados os princípios que fundamentam a proibição, passamos, num segundomomento, para a análise dos mais frequentes acordos parassociais que incidem sobre aadministração da sociedade: acordos sobre a eleição dos administradores, sobre a fixação deremunerações, sobre a determinação do funcionamento do conselho de administração esobre o dever de informação dos administradores aos sócios. O estudo culmina com aanálise dos acordos que incidem sobre estratégias de gestão da sociedade, com a enunciaçãodos seus principais problemas e, por fim, com a determinação dos casos em que acordosparassociais deste tipo poderão ser admissíveis. Após esta análise, retiramos algumas conclusões sobre o efectivo alcance da referidaproibição: a admissibilidade dos acordos parassociais que se situam num momentoanterior à gestão, como os que versam sobre a eleição, sobre a remuneração dos administradorese sobre o funcionamento do órgão de administração, ou num lugar a ela paralelo,como os que estabelecem deveres especiais de informação aos sócios; a proibição de ossócios procurarem intrometer-se na gestão da sociedade, substituindo-se aos administradores;e a possibilidade de sócios e administradores se reunirem num acordo parassocial, deforma a concertarem estratégias de gestão benéficas para a sociedade.Este trabalho conta ainda com dois Anexos, onde apresentamos exemplos de acordosparassociais, com algumas das cláusulas que surgem com mais frequência, e que poderãoauxiliar o leitor na compreensão prática deste tema.