股東會與董事會權限分配之研究

• Main Author: 劉娟呈
• Language: 中文
• Published: 國立政治大學
• Subjects: 股東會; 董事會; 權限分配; 經營與所有分離; 股東提案權; 股東提名權; 股東行動主義
• Online Access: http://thesis.lib.nccu.edu.tw/cgi-bin/cdrfb3/gsweb.cgi?o=dstdcdr&i=sid=%22G0097651021%22.

公司在法律上為獨立之法律個體，惟公司業務之經營與執行，必須仰賴「公司機關」來行使。尤其是股份有限公司，由於規模通常較大，股東人數眾多，若公司之大小事務皆必須由全體股東來決定的話，公司之經營勢必無法進行。是以，各國立法例針對股份有限公司之內部機關之設計與權責，皆訂有詳細的規定。而股東會和董事會作為股份有限公司中兩個最重要的機關，其間的權限分配問題可說是公司法制設計上最基本且重要的問題之一。我國公司法第202條即規定除公司法或章程明文規定之應由股東會決議之事項外，均應由董事會決議行之，一般認為乃係因應所有與經營分離之潮流。 惟近年來公司弊案叢生，公司經營者利用職務之便，不顧公司股東及相關利害關係人之利益，圖利自身，使公司之經營發生危機，更甚而危及整個金融體系之安定。各國立法例開始積極檢討，傳統之權限分配規定是否已經不符合實際，進而產生了公司治理運動。公司治理之重要性亦在我國受到重視，其中期待股東積極參與以維護自身權益的「股東行動主義」更在近年來我國公司法之修正中得到落實。民國九十四年六月通過之公司法第172條之1，明文引進「股東提案權」，即為其一。另外，公司法第192條之1亦引進了董事候選人制度，其中賦予「股東提名權」。 然而，現代公司法制因應所有與經營分離所發展出的各種理論，在適用上是否有檢討的必要？現行法下股東會與董事會經營分配的規定，是否有修正之可能？甚且，上述強化股東權限之增訂，相對於公司法第202條，兩者似乎呈現了不同之趨勢。公司法第202條之規定是否和「股東提案權」和「股東提名權」所揭示的股東行動主義有所衝突及矛盾？以上種種問題，本文從公司內部機關之法制設計出發，探討股東會與董事會權限分配之立法例及相關問題，並探討股東提案權及股東提名權於我國現行公司法之架構之下，可能產生之相關問題。 從最根本的股東會與董事會權限分配，到系爭制度在實務運作上所產生之爭議，做進一步之釐清與分析。 第一章為「緒論」，分為研究動機及研究目的、研究範圍及研究方法及研究架構等三部分。主要係在介紹論文之基本理念與架構，使讀者能初步瞭解本論文之重點所在。 第二章為「股份有限公司內部機關之權限分配」。首先本文欲先介紹股份有限公司之內部機關，接著介紹公司內部之決策是如何形成，以股東會中心及董事會中心兩種模式為主軸。最後，就公司內部個別機關加以說明其權限分配。 第三章為「權限分配之外國立法例及相關爭議案例探討」。本文於此部分介紹在美國及日本法下公司內部機關之權限分配方式，並針對股東會及董事會權限分配部分所產生之相關爭議問題加以探討。 第四章為「我國股份有限公司之內部組織與權限分配」。本章將介紹我國股份有限公司之內部權限分配。首先說明個別機關之權限，接著就股東會及董事會權限分配之部分，對於公司法第202條修正後所產生的後續法律問題加以整理說明，並就現行法下需要修正的部分，嘗試提出本文見解。 第五章為「股東提案權及股東提名權」。本章將介紹股東提案權及股東提名權之規定。首先就公司治理運動談起，由其發展連結至股東行動主義在我國被實踐之結果。第三節和第四節則專論股東提案權及股東提名權之相關外國立法例及規定，並加以介紹我國規定及相關案例。第五節則就公司法第202條之修正與股東行動主義之引進可能產生之衝突及調和，嘗試提出評析及看法。 第六章為「結論」。