公司組織再造對債權人之保護

• Main Author: 黃拓華
• Language: 中文
• Published: 國立政治大學
• Subjects: 組織再造; 債權人保護; 公司合併; 公司分割; 營業讓與; 股份轉換; 股份收購; 利益衝突; 資訊取得權; 異議權
• Online Access: http://thesis.lib.nccu.edu.tw/cgi-bin/cdrfb3/gsweb.cgi?o=dstdcdr&i=sid=%22G0093961027%22.

公司組織再造有助於經營者調整組織架構或進行策略聯盟，進而降低經營成本，獲取經營利潤。我國企業併購法實施之後，公司組織再造之案件持續增加，顯見國內企業已將組織再造作為企業整合、擴大版圖或是救亡圖存的武器。然而，公司組織再造之結果將導致公司人的組織與物的組織發生重大變化，且影響公司債權人、股東及員工等利害關係人之權益，尤其是身為公司外部資金供給者之債權人，在公司決策的過程中，往往承擔風險卻少有表達意見之機會。 債權人與公司間之法律關係，係基於雙方之債之關係，其成立原因與債權人身份不一而足，本文先就公司債權人之種類及特性予以歸納整理，再針對何以需要特別於公司法訂定「保護」債權人規範加以探討，並整理歸納公司法制對債權人保護的措施。接著，本文介紹各種公司組織再造的態樣，並分析各個類型對公司債權人權益變動的情形，並探討現行法上債權人保護機制及其理論缺失，重新加以檢視，如不具合理性，又應如何調整。此項有關債權人權益之保護與公司自主經營之理念，兩者如何衡平取捨，關係到整體公司法制之效率與公平。 本文基於弭平股東有限責任之負面影響，降低資訊不對稱對弱勢者的傷害，同時制定基本統一規範可減少交易成本之正面效果，認為公司法制應有合理、公平之債權人保護機制，尤其是在企業組織再造之重大變動下，更應給予未參與決策之風險承擔人適當之保護。然而，債權人保護固然重要，但保護程序的賦予對公司必付出相當成本，因此在設計制度時，應納入成本效益考量，以衡平公司經營效能與債權人權益保護。